【裁判要旨】

公司账户与公司股东账户之间存在频繁、大额资金往来，股东对此无合理解释的，股东应当对公司债务承担连带责任。

关于王红军、张强、张坤、伟民置业公司、伟祺置业公司是否应对案涉债务承担连带责任的问题。原审已查明，张强、张坤为伟祺园林公司的股东，张强担任伟祺园林公司的监事和财务负责人，张坤担任伟祺园林公司的执行董事。唐新亮提交的伟祺园林公司两个银行账户交易明细以及张强个人多个银行账户的交易明细显示，鹿邑县财政国库支付中 心汇入伟祺园林公司账户的多笔款项转入了张强个人账户内，张强个人账户与伟祺园林公司及张坤的账户之间存在频繁、巨额的资金往来，张强、张坤以及伟祺园林公司在原审中未对此进行举证说明或作出合理解释，在伟祺园林公司对唐新亮的债务未予清偿情形下，二审依据《中华人民共和国公司法》第 二十条第三款关于“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

应当对公司债务承担连带责任”的规定，判决张强、张坤对伟祺园林公司的债务承担连带责任并不缺乏证据证明，适用法律亦无不当。原审也查明，王红军虽然不是伟祺园林公司的股东，但其系伟祺园林公司股东张坤的丈夫，且作为伟祺园林公司的代表与苏州科环公司签订了《合作协议书》，并对伟祺园林公司的款项支出行使审批的权力。在伟祺园林公司不能及时还款的情况下，王红军自愿出具《保证书》，保证对伟祺园林公司的债务承担还款责任，原审据此认定王红军系伟祺园林公司的实际控制人并判决王红军对伟祺园林公司的债务承担连带责任适用法律亦无不当。原审亦查明，伟民置业公司、伟祺置业公司与伟祺园林公司登记为独立的企业法人，其中伟民置业公司、伟祺置业公司住所地相同；张强分别为伟祺园林公司、伟祺置业公司的股东；伟祺置业公司的股东、法定代表人叶卫东代表伟祺园林公司与业主签订《PPP项目合同》等文件，且经手收取苏州科环公司的保证金；唐新亮提交的伟祺园林公司的两个银行账户交易明细以及张强个人多个银行账户的交易明细证明，伟祺园林公司直接或通过张强的个人账户将鹿邑县财政国库支付中 心汇入其账户的多笔款项直接转入了伟民置业公司、伟祺置业公司账户，而且伟民置业公司、伟祺置业公司还通过张强个人账户与伟祺园林公司存在其它的大量、频繁资金往来。伟祺园林公司、伟民置业公司、伟祺置业公司未对上述资金往来的用途举证说明或作出合理解释，原审据此判决伟民置业公司、伟祺置业公司对伟祺园林公司的债务承担连带责任并不缺乏证据证明，适用法律亦无不当。

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案例分析与法律解读

案件核心争议

伟祺园林公司未能清偿债务，唐新亮诉请其股东、实际控制人及相关关联公司对债务承担连带责任。争议焦点在于：

股东滥用法人独立地位：张强、张坤作为股东是否存在资金混同行为？

实际控制人责任：王红军虽非股东，但因婚姻关系及参与经营能否被认定为实际控制人？

关联公司连带责任：伟民置业、伟祺置业公司与伟祺园林公司存在资金往来，是否构成横向人格否认？

裁判要旨的法律依据

本案主要援引《公司法》第20条第3款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”法院结合以下事实认定责任：

1. 股东责任的认定（张强、张坤）

人格混同：伟祺园林公司账户与张强、张坤个人账户存在频繁、巨额资金往来，且无合理解释。例如，财政拨款转入公司账户后直接转入股东个人账户，导致公司财产与股东个人财产无法区分。

举证责任：股东未能提供证据证明资金往来的合法性，法院推定其行为损害债权人利益。

结论：张强、张坤滥用股东权利，应对公司债务承担连带责任。

2. 实际控制人责任（王红军）

身份关联：王红军是股东张坤的丈夫，担任伟祺园林公司代表并审批款项，实质参与公司经营管理。

主动担责：王红军自愿出具《保证书》，承诺对伟祺园林债务负责，表明其对公司的控制权及债务风险的明知。

结论：王红军作为实际控制人，应对公司债务承担连带责任。

3. 关联公司连带责任（伟民置业、伟祺置业）

主体关联性：三家公司注册地址相同，张强为伟祺置业股东，叶卫东（伟祺置业法定代表人）代表伟祺园林签订合同并收保证金，存在人员交叉。

资金混同：伟祺园林通过张强个人账户将财政拨款转入关联公司账户，且关联公司亦通过张强账户与公司频繁转账，但未说明资金用途。

裁判逻辑：尽管《公司法》未明确关联公司人格否认，但基于公平原则和防止欺诈，法院认定关联公司滥用公司独立地位，构成横向人格否认。

结论：伟民置业、伟祺置业需对伟祺园林债务承担连带责任。

法律实践意义

公司独立人格的边界：

股东与公司资金混同、过度支配控制等行为可导致人格否认，股东需以个人财产为公司债务担责。实际控制人即使不持有股权，若能证明其对公司的实质控制（如审批权、夫妻关系带来的影响力），亦可被追责。

关联公司的连带责任风险：

本案中，关联公司因地址重合、人员交叉、资金混同等被穿透，提示企业应避免与关联方进行非正常交易，否则可能面临连带责任。

举证责任的分配：

当债权人提出人格否认主张时，公司及其股东需自行举证不存在滥用行为。若无法合理解释异常资金往来，将承担不利后果。